深振业A:宝能系或难遂心愿 )/UkJ/}j  
深振业遭遇的宝能系增持和深圳国资局的控股权保卫战,堪称全流通以来最惨烈的“举牌”。 bS*9eX=K  
宝能系的举牌引来了资产整合预期。深圳宝能主要经营物流、地产和商业三大核心业务,据其在2008年公开披露的招聘资料中宣称,该集团核心净资产价值已经超过100亿元。 v''
$qMQ)  
不过,钜盛华实业的实力则并非如外界想像当中的强大。截至目前,钜盛华实业的核心资产就是对深业物流的持股。2009年底,钜盛华实业只持有深业物流24.77%股权。 hUqIjcuL4  
由于深振业大股东深圳国资局实力雄厚,宝能系夺取控股权的可能性不大,资产注入较难实现。深圳本地分析师指出,宝能系的此次举牌或类似此前茂业系,除渤海物流(000889)控股外,其余举牌公司,仅停留在账面大幅盈利层面。 \Q]7Hw<  
*ST深泰:重整后经营能力仍待观察 $(BW |Pc  
长期陷入“两年亏损一年盈利”保牌怪圈的*ST深泰,此次遭遇了更大的危机:由于ST深泰和其下属四家子公司近19.35亿元的巨额贷款无法偿还,多家银行被迫同意在深圳市中级法院主持下,以“1+4”模式对深泰集团和下属四家子公司进行重整。 =cxjb,r  
那么,重整后*St深泰资产状况如何呢？深泰集团经营范围包括:通讯服务运营、数据与语音服务、通讯设备的研制、开发、生产与销售、软件开发;经营国内商业、物资代销业;进出口贸易;食用动物养殖及相应的肉类加工、饲料生产和销售;果树种植;房地产投资与开发。 -0Ps.B  
深泰集团本部并不开展具体生产、销售业务,主要通过控制和管理关联企业开展经营业务。近年来,因历史上形成的巨额债务无法清偿、大量诉讼纠纷处于执行阶段,深泰集团大量经营性资产被法院拍卖或处置;下属房地产公司停业多年,其他产业也举步维艰,偿债资金不足与盈利能力偏弱的问题已严重威胁到公司的生存与发展。

并购重组存六大问题 内幕交易居首 fpR|+`k  
QTy=VLk43  
为解决“上市公司关联交易和同业竞争”引发的并购重组将是下半年资本市场最大亮点。本报记者获得的信息显示,广东、山东等多地证监局日前将“推动上市公司并购重组”列为当下重点工作。 ,<v0(  
但是一份来自上海证券交易所的研究报告显示,目前的并购重组公司存在六大问题,分别涉及内幕交易、定价机制、长期停牌、分阶段信息披露、标的资产质量和标的公司质量等。 O] @E8<?^  
“现实中很多项目比较复杂,目前是法规没变,但实际执行中宽松一点。”一位券商人士已向记者表示,比如交易所要求引起股价变动必须停牌,现在实际操作中是如果时间不是那么核心,就认为是“微小变动”,就可以提前复牌,以降低市场影响。 lq-KM
8j  
在该人士看来,提高上市公司信息披露质量、完善定价机制将有助于活跃并购市场与规范上市公司。 24 [KGp  
六大问题 1Gsh%0r3  
2009年度,沪、深两市参与并购重组的上市公司总数及交易资产总量均创下了历史纪录,共有95家上市公司启动重大资产重组。 duaF?\vv  
并购重组市场涌现出多起控股股东借助上市公司平台整合核心资产实现整体上市,以及跨沪深市场换股吸收合并等案例,不过,目前重组并购市场依旧存有六大类需要关注的问题,重点需要关注的是内幕交易、长期停牌、分阶段信息披露、标的资产质量四类。 !*-|!Vz  
首先是停牌时间过长的风险。如云天化(600096)（600096.SH）在2008年3月24日申请股票和权证停牌,当时上证指数3796点,股票收盘价为62元,在11月10日复牌交易时,上证指数已跌至1747点,随后股价连续8个跌停,投资者能抛出的价格低于20元。 #AJW-+1g.=  
2008年5月8日,上证指数为3579点,长江电力(600900)（600900.SH）申请股票停牌,2009年5月18日复牌交易,期间指数最低1664点。由于股票的长期停牌对基金估值产生影响,进而影响相关的ETF类产品正常的申购和赎回。 M gXZN{  
“交易所降低并购重组预案披露标准可以改善长期停牌的问题。”有上海某券商并购部门人士表示,这类问题已得到关注,目前是上报方案标准没放松,但停牌时间要求有放松,比如时间不是那么核心,就认为是“微小变动”,可以提前复牌。 Tn&_ >R  
分阶段信息披露的问题一直是监管重点。小商品城(600415)（600415.SH）就因信息披露前后反复导致上市公司的诚信形象受损。 Tqt- zX|>  
资料显示,小商品城在其2006年报“年度经营计划及主要工作”中表示,要积极参与国贸三期项目建设。 ("8Hku?   
但在2007年8月23日,小商品城却公告称,公司不符合义乌国土部门规定的国贸三期项目Ⅰ号、Ⅱ号地块国有土地使用权受让对象的条件,虽经争取,但已无法取得国贸三期项目的产权份额。公司正在研究作适当的战略调整,尽量使由此而致的市场经营收入减收对业绩影响降至最低程度,以实现可持续发展。国贸三期项目由公司实际控制人义乌国资公司取得并建设。 rtj/&>  
4月之后,小商品城又突然以义乌国资公司决定将国贸三期项目注入公司为由申请紧急停牌。 39v Bsc  
上交所研究报告认为,某些部门为了自身利益在并购重组信息披露上前后出现反复,直接引起了小商品城股价的异动,这给市场造成了不良影响。 ui%#f1Iq
 
重组中标的资产会因市场的变化发生价格的波动也是需要关注的问题。 0V:H/qu8>  
中大股份(600704)（600704.SH）重组方案为向浙江省物产集团发行6442万股购买其持有的物产元通100%的股权。2008年10月20日取得中国证监会核准函,但因物产元通2008年业绩大幅下滑与物产元通涉及债权纠纷和诉讼,2009年8月14日公司才完成置入资产股权过户。
.C'\U[A{  
防控严打内幕交易 6u, g  
内幕交易是上市公司并购重组中面临的最易发生也最难监管的问题,上交所研究报告显示,目前已经查处的案例中,最常见的形式是重组方购买标的公司股票。 bf_ >?F^  
如在2007年11月28日,乐山电力(600644)和岷江水电(600131)公告参与投资多晶硅项目,后经证监会查实,四川省电力公司副总经济师兼岷江水电董事长、川投集团（新光硅业第一大股东）副总经理、计划部经理、工业部副经理、新光硅业董事会办公室秘书等均在信息披露前利用内幕信息违规买卖股票。 v\:AOY '  
随后,相关人士均受到行政处罚。 tm~9XFQ<  
此外,华芳纺织(600273)、鲁润股份(600157)等公司相关人士也在公司公布重组方案之前进行内幕交易。 y!b2;- Dp  
针对此类问题,监管层已在上市公司中推行内幕信息知情人登记制度。 2P"64 3tz  
记者了解到,上市公司的内幕信息知情人一般包括公司董事、监事、高级管理人员,持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员,外部信息使用人,以及所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员、证券监管机构规定的其他人士。 JWNN5#=fQ  
最新信息显示,监管部门正在证监会、国资委等多部委之间推行更高级别的内幕信息知情人登记制度。 %Psg53N  
cfTT7O#Dc  
                                        来源:新华网

三类新模式主导深圳本地股重组 举牌将日益多发 :W)lt28_  
n*[ZS[I  
近期,随着一批上海本地上市公司陆续停牌,上海国资整合进入“大重组时代”,而其背后逻辑则是上海产业结构调整的经济转型的客观要求。 <-1:o*8:}  
在深圳特区30周年之际,深圳经济面临同样的结构转型要求,深圳本地上市公司是否迎来同样的重组契机？ a4s't% P  
谈到深圳本地股的重组,市场往往会罗列出深圳市投资管理、建设控股、商贸控股三大投资控股公司与区属投资管理公司旗下公司,并以此作为重组预期的来源。但实际上,这已经成为一个误区。 -53c0g@X  
重组股国资背景淡化 ef
'kG"1  
历史上深圳本地股的整合基本依照上述思路进行。2004年深圳本地股较为重要的重组潮中,深圳市政府的重组思路即是:政府主导,三大投资控股公司与区属投资管理公司对自己旗下的上市公司各自动手;策略是:“不同方式重组,分阶段实施”、“按照部分减持国有股、出让控制权、内部整合重组、整体退出”。 }1 O"?6  
这种毫无新颖可言的思路,主导了过去十几年深圳国资的整合。而其激发因素则在于国家国资退出的政策背景,以及深圳本地股长期整体业绩不佳、赢利能力落后整个资本市场步伐的现实。 JZ}zXv  
然而,在多次大规模整合潮后,尤其是过去两年深华发A、深鸿基(000040)等一批公司重组的兑现,大部分深圳本地股赢利能力已经显著提高（比如,盐田港(000088)与和黄的成功合作,使盐田港业绩出现飞速增长;深圳华强(000062)重组完成后,盈利增长能力得到恢复）;再加上深圳是一个新兴城市,其经营性国有资产存量并不多,目前深圳本地股重组的国资背景已经趋于淡化。这在深圳本地股中剩余的壳资源,即ST、PT类公司身上体现得最为明显。这类公司的重组将依托市场化的资本运作方式进行。 o(tJc}Mh+(  
在现有重组中的壳资源中,*ST深泰涉及近20亿债务,由债权银行通过深圳中级法院主持债务重整;*ST盛润A被债权人申请破产重整,最新债务申报涉及19亿元债务,公司方面在此基础上积极寻求重组、恢复赢利能力,目前已有传闻称将有公司注入信托资产;*ST科健的破产重整背后也存在潜在的重组方,实力弱小的债权方,近期突然提速债务重组,或为潜在重组方铺路。此外,ST零七和国资背景的ST三星重组均因不同原因终止,不过,公司并未放弃再次重组的机会。 w[GEm,ZC  
由于上述公司已经没有或主营业务较少,基本沦为壳资源,未来一段时期内,必然成为深圳本地股重组最为活跃的部分。 iQO4IT   
国资重在合并同类项 ;MQl.?vj  
至于深圳国资的重组,则主要是国资系统内部的同业资产整合。与此前帮助企业脱困不同的是,大股东以定向增发的形式向旗下上市公司注入同业资产,增强核心竞争力将是主要手段。事实上,自股改以来,该模式已经逐渐成为资本市场重组的主流模式之一。 LuZlGm  
整合的预期集中在,深投系、建设系、商贸系以及区属投资管理公司旗下上市公司与控股股东存在同业竞争或同业资产的部分。这其中,又数房地产类公司和资产最为多见。 vd%AV(]<LJ  
2008年失败的沙河股份(000014)与深业集团的重组。当时市场一致认为,两家房地产商结合,将成为深圳最大的国有房地产开发公司,其土地开发能力和土地储备会提升到一个新的规模。重组失败后,2009年2月3日深圳市国资委仍然将其所持有沙河股份控股东沙河集团100%股权划转给深业集团直接持有。深业集团将注入沙河股份的土地储备面积超过100万平米的传闻一时甚嚣尘上。 .s\lfBo9  
同业的情况还存在于,深投控手中的土地资产与旗下深物业、深深房两家房地产上市公司的资产注入预期。深圳本地央企招商局集团旗下房地产上市公司招商地产(000024),也被市场广为关注。由于招商局集团在深圳前海有大片物流用地,招商地产一度被认为是前海概念收益最大的上市公司。 ^li3*#eT  
此外,在大股东旗下存在不只一家同类上市公司的前提下,资产整合面临更多的不确定。比如,深投控控股的深物业和深深房,其土地资产的注入就必须考虑到两家公司的平衡。近期,深投控屡新股改承诺注入深物业的地块,正是2008年拟转手给深深房开发,而被深深房拒绝的统一地皮。 G ]h  
然而,同业资产的整合在时间上往往带有极大的不确定性,在上市公司不再为保壳担忧后,非上市公司大股东的资产注入行为便不再迫切,资产注入不可避免地长期停留在预期阶段。 &$XTe2  
举牌将日益多发 ./I?|ih  
深圳本地上市公司的重组除了上述国资系及非国资系两大类外,全流通后,资本市场的举牌导致的重组行为将不断增加。股改以来,深圳本地股不乏被举牌的案例。 9,8/DW.K  
2008年茂业系举牌深国商(000056),不仅引发了深国商股东及其管理层合演的反收购争夺战,还间接导致了其后多方资本对深国商及旗下晶岛项目的明争暗抢,至今,深国商仍是一团烂泥。今年7月,同一条街上的宝能系强势举牌深振业,尽管遭遇了深圳国资局的全力阻击,但今后,这类在全流通背景下涌现的资本运作形式,无疑将越发多见。 Ar)EbGId  
历史上,深圳本地股重组即难以与上海国资整合的大手笔相媲美。而上述情况也表明,今后深圳本地股重组将更加区别于上海国资政府行政主导为主的模式,其特征更接近于成熟市场的资本运作手法。 ]aIHd]B  
GbLHzw   
                                  来源:21世纪经济报道