民國時期，山東戲班馬家班來上海闖蕩，怎料上海乃幫會流氓世界，馬家班屢次遭受黑幫老大邵八手下流氓欺壓，其生計舉步維艱。在一次戲院混亂中馬永貞救得一女學生祝雪芳，她對馬永貞產生愛慕之情。
在一次流氓報復中小師妹受重傷而死，師父也病死，二師兄石秀峰滿懷悲痛離開馬家班尋找新路，三師弟馬天柱去報仇殺了流氓頭目後逃亡，此後馬家班的重擔落在大師兄馬永貞肩上。他們艱難地與黑幫周旋。
後來三師弟重新出現，原來他已投靠了另一幫會老大譚四，並與其妹譚英戀愛。馬家班似乎重獲新生，然而邵八勾結巡捕房對付譚四，最終譚四也被害死，馬家班又陷入困境。
祝雪芳因為她父親要賣她換錢，請求馬家班幫忙，她和師母離開上海到了武漢，終於見到當了軍官的二師兄石秀峰，後來他被委任為赴滬特派專員，於是三人回到上海，師兄妹得以重逢，師母做主將祝雪芳許配給石秀峰。
石秀峰利用權力幫助馬家班對付黑幫勢力和巡捕房，怎奈強龍壓不過地頭蛇，巡捕房隊長抓住石秀峰把柄，石秀峰被迫殺死師弟馬天柱，而他收服的江南浪子也誤殺了譚英。師妹阿蘭得悉馬天柱為石秀峰所殺，將此事告知馬永貞，兄弟從此反目，馬家班重陷困境，祝雪芳得知石秀峰所作所為也離他而去。
後來馬永貞被巡捕房抓走準備槍決，師母央石秀峰設法營救，石秀峰只得离滬去以前的司令處拿特赦令，再等回來時他聞聽馬永貞被處決，他來到刑場上說了一段他自己從白到黑的心理歷程，卻意外發現死屍不是馬永貞。原來巡捕房隊長欲利用馬永貞對付石秀峰，在秘密押送途中遇著石秀峰的關卡，雙方動武，馬永貞乘亂逃脫並殺死巡捕房隊長，間接救了石秀峰，但馬永貞並不原諒石秀峰，並要他交出江南浪子。豈料江南浪子在茶樓用石灰粉迷了馬永貞雙眼，馬永貞雙目失明仍奮勇搏鬥，殺了江南浪子。石秀峰勸說馬永貞不記前嫌，馬永貞並未動心，石秀峰只得將他處決。
阿蘭改名馬素貞欲替大師兄和三師弟報仇，約了石秀峰來到馬永貞墳前，她連同小東北等人合力殺死石秀峰。隨後馬家班在馬永貞墳前祭奠準備離開上海山東鄉下，忽然看到三個乞討的小男孩。師母問“你們想學戲嗎？”“想！”於是馬家班拉著三個孩子走向遠方。（馬永貞他們師兄弟三人就是在一個戲班子裡一起長大的。）
白 彪 飾 馬永貞
伍衛國 飾 馬天柱
黎漢持 飾 石秀峰
馬敏兒 飾 阿 蘭
蔡瓊輝 飾 祝雪芳
李燕燕 飾 譚 英
林亞梅 飾 師 母
江 圖 飾 馬艷桃
